一般销售条款

1.1 本一般销售条款(“条款”)适用于帝斯曼【金陵帝斯曼树脂有限公司】(“出售方”)与客户(“客户”)之间有关货物和/或服务 (货物和服务在此无论是单独或共同均简称为“货物”)的报价、销售和交付，以及其他出售方与客户之间所有类似的交易。

1.2 本条款取代双方先前关于货物销售和交付的任何和所有口头和书面的报价单、通讯、协议和共识。本条款应优先适用并取代客户订单上和客户提出的任何和所有条款和条件。若出售方未对客户提出的条款和条件提出反对的，其不得解释为出售方对客户提出的条款和条件的接受。即便出售方开始履行或进行交付也不得视为或构成出售方对客户任何条款和条件的接受。若本条款和客户的任何条款和条件有差异的，本条款和出售方随后的通讯或行为，包括但不限于对订单的确认和货物的交付，均构成一项反要约而并非对客户提出的以上条款和条件的接受。任何客户的通讯或行为，若构成对出售方货物交付的同意或对货物交付的接受的确认，应构成客户对本条款绝对的接受。

1.3 本条款经出售方和客户书面同意方可予以变更或放弃。

1.4 鉴于合同应以本条款为基础而签订，故按照1.1条的规定客户同意（无论其是否已明确声明）本条款应适用于双方将来的交易。出售方有权定期对本条款进行更新和/或修改，同时出售方应随时将上述更新或变更通知客户或将更新或修改后的本条款寄给客户。以上修改后的条款应适用于出售方与客户之间的所有交易。

1.5 出售方与客户同意，以电子方式进行的通讯同样也具有效力、可执行性和约束力。出售方与客户之间任何的电子通讯应被认为是书面的形式。

2.1 出售方的报价单，无论其为何种形式，均对出售方没有约束力，其仅仅构成一项对客户作出订单的邀请。所有出售方作出的报价单均是可以撤销的和随时予以变更的且无需另行通知。除非得到出售方的书面确认 (“出售方确认书”)，否则订单不具有约束力。出售方有权拒绝任一订单并无须说明理由。

2.2 若实际购买量在特定期限内低于原估计或计划的数量的，则原基于估计或计划的数量而作出的价格的报价将予以提高。

2.3 出售方雇员、官员、代表和/或代理人作出的口头声明和同意对出售方没有约束力，除非上述口头声明得到出售方正式授权代表的书面确认。

2.4 除非第7.3条另有规定，提供给客户的任何样品仅仅出于信息告知的目的，其不包含任何明示或默示的条件或担保，包括质量、规格、商业适用性、或其他目的的适用性，并且客户应被视为在订购货物之前已经知晓此类事宜。

2.5 每次交付应视为一次独立的交易并且任何一次的不能交付不影响其他交易的交付。

3.1 出售方货物的价格和币种在出售方确认书中予以规定。除非双方另有约定，出售方的价格包括标准包装但不包括与货物交付有关的增值税或其他类似适用税收(“税收”)。与货物销售有关的向客户征收的税收数额应计入客户的帐内并加入出售方开给客户的发票中或单独开立发票。若出售方给予折扣的，该折扣仅仅与出售方确认书的特定的交付有关。

4.1 除非在出售方确认书中另有规定，付款应当以净现金方式作出并且出售方应当在货物发票上的记载日期起的30天内在发票上标明的银行帐户中收到以上付款。任何付款均不得扣除税收并且免于任何抵销或反请求。

4.2 就货物价格的付款而言，时间是关键性的。出售方，在不放弃其其他权利的前提下，可以就任何逾期付款征收以12％年利率计的利息或适用的达到法定年利率1.5倍的利息（以较高者为准），但最高不得超过法律允许的利率。以上的逾期利息应自到期日起按日计算至所有未付款项付清之日。出售方因追讨逾期付款而产生的所有成本和费用（包括但不限于律师费、专家费用、法院费用和其他诉讼费用）应由客户承担。

4.3 即便客户作出不同意的通知，但客户的每次付款首先应用于支付司法费用、额外的司法费用和客户拖欠的利息，此后才能用于冲销客户最早拖欠的货款。

4.4 任何与发票有关的异议，客户必须在发票上记载的日期起的8天内通知出售方，否则视为客户接受该发票。

5.1 除非在出售方确认书中另有明确规定，货物的所有交付为工厂交付（出售方生产场地），工厂交付的条款应按照出售方确认书签署时巴黎国际商会公布的国际贸易术语解释通则予以确定。

5.2 除非在出售方确认书中另有明确规定，出售方的任何交付时间和日期均为估计日期且不具有关键性。出售方有权按照出售方确认书中规定的分批交付货物而分别开具发票。出售方对于任何因交付延迟所造成的间接损失不承担任何责任。任何货物的延迟交付不应免除客户接收货物的义务。货物交付数量与出售方确认书约定数量的差异不赋予客户拒绝接收货物的权利。客户有义务按照出售方确认书中规定的交付货物数量的比率支付货款。

6.1 就客户不正当的不接收货物、拒收货物、解除或否定出售方确认书的行为，除了因上述行为给出售方造成的其他任何损失之外，出售方有权要求客户补偿：

(i) 若出售方无法将货物合理地转售给第三方，则上述货物的价值；
(ii) 若出售方可将货物转售的或有关货物价格处理的行动不被法律允许的，则损害赔偿金为相当于货物价值的50％。

7.1 货物于交付时和货物于处理、使用、加工、运输、储存和销售(“使用”)期间，客户应当对货物进行检验以发现交付的货物是否符合合同的要求。

7.2 就通过合理检验于交付时能发现的表面的缺陷、瑕疵或短缺而言，上述问题的异议须于交付日起7日内以书面通知出售方；而任何其他的索赔应于其已呈现或应当呈现之日起7日内，但至迟不超过货物交付日起的6个月，以书面形式向出售方提出。货物的使用或加工应被视为对货物无条件的接受以及对与货物有关的所有索赔的放弃。

7.3 交付的货物是否符合出售方确认书中约定的规格（若没有双方一致同意的规格，则以出售方在货物交付时最新的规格(“规格”) 为准），应按照出售方使用的分析方法对出售方留存的和在同批次产品中获取的样品或记录进行分析而决定。出售方同意或书面要求退回的货物应由客户负责退还至出售方指定的地点并承担其间的有关风险。

7.4 按出售方确认书中规定的部分货物的缺陷不赋予客户拒绝接收全部货物的权利。异议（若有）不影响客户如第4条所述的付款义务。在收到有关货物缺陷的通知后，出售方有权暂停所有货物进一步的交付直至异议被发现不成立和/或被驳回或缺陷被全部补救。

8.1 货物的风险于交付时转移至客户。

8.2 因客户中止付款而暂停交付的货物和被客户不正当拒绝或不接收的货物应由出售方持有和保管但其风险和费用应由客户承担。

8.3 直至出售方收到货物的全部付款，包括所有次要费用如利息、违约金和其他费用，货物的所有权才转移给客户，否则货物的全部法定和利益上的所有权仍由出售方拥有。

8.4 若发生按照本条款第16条规定的终止事宜的，在不放弃其他任何权利的情况下，出售方有权要求立即取回货物（若有所有权保留的情况）。

8.4 若发生按照本条款第16条规定的终止事宜的，在不放弃其他任何权利的情况下，出售方有权要求立即取回货物（若有所有权保留的情况）。

8.5 若按照本款规定出售方保留货物的所有权的，客户有权在日常经营中使用货物，并应尽可能：

(i) 保持货物的可区别性;
(ii) 若有第三方的可能影响货物的任何请求时，立即通知出售方；和
(iii) 给予货物足够的保险。

9.1 出售方仅保证，货物于交付时是符合规格的。若货物不符合上述保证（按照本条款第7条规定予以确认）的，出售方可在合理时间内选择免费对货物进行修理或掉换，或者在原发票金额中予以相应减少。出售方的义务仅限于对货物的修理、掉换或相应减少货物金额。

9.2 出售方的修理、掉换或减价的义务仅在收到客户及时的关于货物不符合规格的通知时发生，货物的退回应按照本条款第7条处理。以上保证是排他性的并且替代任何其他的保证、陈述、条件或条款（无论其为明示的、暗示的、法定的或约定的等），包括但不限于任何商业适用性、任何目的的适用性、或免于任何侵犯有关产品知识产权的索赔的保证。

10.1 出售方对于客户和任何人就任何特殊的、偶然的、间接的、结果的或惩罚性的损害或损失、成本或费用不承担责任，包括但不限于丧失商誉的损失、销售或利润的损失、停工、生产失败、其他货物的损害等，无论其源自违反保证、违反合同、错误陈述、疏忽或其他有关事宜。无论本条所述是否包涵相反的内容，出售方就与货物及其使用有关的或产生的任何直接损失而产生的所有和任何索赔的责任不得超过客户就货物的价款。

11.1 任何一方对于因不可抗力造成的任何义务履行的任何延迟、限制、扰乱或失败所引起的任何损害、损失、成本或费用不承担任何责任。所谓不可抗力指，超出任何一方合理控制的事项，包括但不限于天灾、法律、法令、政令、规章、立法措施、政府行为或其他行政措施、法院的命令或裁决、地震、洪水、火灾、爆炸、战争、恐怖活动、骚乱、怠工、事故、疫情、罢工、停工、萧条、劳工骚乱、劳工或原材料短缺、运输短缺或失败、工厂或主要设备的破坏、紧急修理或维护、公共设施的损害或短缺、供应商或分包商的供应延迟或货物有瑕疵。

11.2 发生任何不可抗力事项时，受影响一方应及时书面通知另一方有关事宜的起因以及其对出售方确认书规定义务的履行影响的程度。若发生任何延迟的，交付义务应相应暂停直至不可抗力的影响消除。若不可抗力事项持续或预计持续超过2个月的期限，则任何一方有权取消出售方确认书中受到影响的部分，但不承担任何责任。

12.1 除非双方另有同意，规格应在一段时间或针对一定数量货物持续确定不变，出售方保留随时更改或修改规格、建筑或/和货物生产的权利以及随时替换货物生产和/制造过程中材料的权利，以上变更均须作出书面通知。客户承认，出售方在产品目录、规格表和其他已散布的描述性出版物或出售方网站上公布的数据是随时可以变动的且无需作出通知。出售方的任何声明、陈述、推荐、建议、样品或其他有关规格、货物及其使用的信息仅仅是提供给客户作为参考的。

12.2 就货物、客户对货物的使用和客户从出售方获得的任何信息的应用而言，客户必须利用和仅仅依靠自身的专长、专有知识和判断。出售方提供的咨询不应引起任何额外责任。出售方提供的与货物适用性和使用有关的信息和细节不具有约束力并且出售方不承担基于上述咨询而产生的任何责任。客户应补偿和保证出售方免受任何和所有损害、损失、成本、费用、请求、要求和责任等，无论以上系源自或与货物、客户对货物的使用和/或客户对出售方提供的任何信息的使用或应用有关。

13.1 除非在出售方确认书或规格中予以明确表示，出售方不承诺也不声明货物应符合任何法律、法令、政令、法规、法典或标准(“法律和标准”)。客户承认，货物的使用可以符合法律和标准的限制和要求。客户应排他性地负责：(i)保证其货物使用的意图符合所有法律和法规；和 (ii) 为上述使用获得所有必要的批准、许可或放行通知。

14.1 出售方和客户均系独立承包商，在此建立的关系不视为本人或代理人的关系。任何一方对第三方的销售或义务对另一方没有任何约束力。

15.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让出售方确认书中的任何权利或义务。但出售方可以将其权利和义务全部和部分转让给其母公司、子公司或关联公司，以及收购出售方与货物有关的资产或业务的全部或实质部分的第三方。

16.1 若 (a)客户未履行其义务；(b) 出售方就客户履行义务存在合理怀疑并且客户在计划交付日之前或在任何情况出售方要求提供担保的30日内未向出售方提供足够担保(诸如信用审批)；或客户破产、无力支付到期债务、已开始或被提起清算（除了出于重整的目的）或进入破产程序、由受信托人或指定的接收人或管理人对客户的全部或实质性财产进行接管、客户就其他债权人利益达成安排或作任何转让，则在不放弃其任何其他权利的情况下，出售方可书面通知：

(i) 要求归还或取回尚未付款的货物，为达到以上目的，客户在此不可撤销的给予出售方进入货物放置或可能放置的所有和任何场所的权利和许可，同时保证所有有关收回货物的成本皆由客户承担；和/或
(ii) 终止或解除出售方确认书中货物交付的履行除非客户事先付清有关货款或提供保证支付货款的足够担保；
在无需法院介入的情况下，出售方对于关于中止或终止的事宜不承担任何责任。

16.2 若发生如 (i) 和/或 (ii)的事项, 所有出售方未到期请求应视为到期并按照已交付货物的比例支付货款，除非出售方取回以上已交付的货物。

17.1 出售方于任何时候不执行本条款的任何条款不解释为出售方放弃其执行上述条款的权利，出售方的权利不受任何在执行上述条款的延迟、失误或不作为的影响。出售方对任何客户违约责任的放弃不视为对先前或随后违约责任的放弃。

18.1 若本条款中任一条款被认定无效或不可执行，其应与其他条款分离且不影响双方其他条款的效力和可执行性。被认定为无效或不可执行的条款应在满足原条款的法律和经济意图和法律允许的最大范围内予以改进。

20.1 由出售方确认书和/或本条款产生的任何权利和义务应受中华人民共和国法律的管辖并依其解释和执行。

20.2 双方同意，任何双方之间有关出售方确认书和/或本条款的争议在友好协商不能解决的情况下应向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用应由败诉方承担。

21.1 双方的权利和义务对双方和其相应的承继者、允许的受让方、董事、职员、雇员、代理人和法定代表人皆均有约束力。双方一个或多个权利和义务的终止（无论原因）应不影响本条款的其他条款的效力，其将在终止有继续有效。

22.1 本条款中的标题仅为参考之用且对条款的解释和翻译没有影响。

23.1 就货物的销售和/或交付而言，就可能存在的侵犯第三方知识产权的情况出售方不予确认，并且出售方不承担由此产生的任何损失或损害。

23.2 货物的出售不表示对与货物组成和/或应用有关的知识产权给予许可，并且客户承担由于货物进口、货物使用（无论其单独或与其他材料的结合或在工艺操作中）而侵犯任何知识产权的风险。